En nuestro sistema jurídico, las transferencias de acciones de sociedades anónimas no exigen inscripción en los Registros Públicos, no obstante, resulta fundamental cautelar el tracto sucesivo dentro de la propia sociedad.
La administración societaria tiene la responsabilidad de observar lo dispuesto por la Ley General de Sociedades (LGS), especialmente en lo referido al derecho de adquisición preferente y al registro de las acciones en el libro de matrícula.
Presentamos a continuación algunos alcances y precisiones relevantes sobre las acciones, su transferencia y la importancia del libro de matrícula de acciones.
¿Qué son las acciones?
En el caso de la sociedad anónima, las acciones son partes alícuotas del capital social, todas con el mismo valor nominal, que otorgan a su titular derechos económicos (como el derecho a recibir dividendos) y derechos políticos (como el derecho a voto), con las excepciones previstas en la LGS.
¿Cuáles son las formas de transferencia de las acciones?
Las acciones, al ser bienes muebles, pueden ser objeto de diversos actos jurídicos, entre los más comunes:
- Compraventa: Transferencia de propiedad a cambio de una contraprestación económica.
- Donación: Transferencia gratuita de la propiedad.
- Permuta: Se transfiere la propiedad de la acción, a cambio de recibir otro bien distinto al dinero como contraprestación.
- Transferencia por herencia: Por sucesión testamentaria o intestada.
- Comodato: Transferencia del uso y disfrute por tiempo determinado, a título gratuito, con cargo a devolución sin comprometer la propiedad.
- Usufructo: Derecho de usar y disfrutar las acciones por tiempo determinado o indeterminado, tanto a título oneroso o gratuito.
- Mutuo de acciones: Transferencia del uso y disfrute de acciones por tiempo determinado, a título oneroso, con cargo de devolución.
¿Qué importancia tiene el libro de matrícula de acciones?
Al constituirse una sociedad anónima existe una primera versión tanto de acciones como de capital social, los cuales pueden variar con el tiempo.
Los cambios derivados de la transferencia de acciones se reflejan en dos instrumentos:
a) La minuta de transferencia (donación, compraventa, usufructo, mutuo, entre otros).
b) La anotación y registro en el libro de matrícula de acciones.
Cabe precisar que ninguno de estos instrumentos se inscribe en Registros Públicos.
¿Qué problemas acarrea la falta de actualización de datos?
La falta de actualización correcta de la información en el libro de matrícula puede generar:
- Perjuicios para la empresa.
- Responsabilidades a nivel societario y penal.
- Posibles supuestos de falsedad genérica o ideológica si la escritura pública o la información societaria ya no refleja la realidad de la empresa.
Por ejemplo, si se realizaron cambios en el accionariado y no se actualizaron, podría desconocerse la nueva conformación societaria, afectando la validez de actos posteriores o la contratación con el Estado. Asimismo, la sociedad podría incurrir en infracciones por no llevar adecuadamente sus libros vinculados.
De todo lo expuesto, resulta indispensable que las sociedades anónimas mantengan debidamente actualizado su libro de matrícula de acciones, a fin de que la información societaria refleje la realidad jurídica y económica de la empresa, evitando contingencias legales y responsabilidades futuras.
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Fuente: Staff de Contadores 360
Fecha: 03/03/26
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